przesuń do początku strony

Niestosowane zasady ładu korporacyjnego

Strona główna Ład korporacyjny Ład korporacyjny Niestosowane zasady ładu korporacyjnego

W 2016 roku ELEKTROBUDOWA SA stosowała postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, natomiast rekomendacje i zasady wymienione poniżej stosowała w ograniczonym zakresie:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

W kwietniu 2016 roku Spółka zamieściła na stronie internetowej schemat z podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu Spółki.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

We wrześniu 2016 roku ELEKTROBUDOWA SA przekazała informacje dotyczące przyjęcia strategii Spółki na lata 2016 - 2018 i zamieściła je na stronie internetowej.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, gdyż w języku angielskim na stronie internetowej zamieszczane są wybrane elementy.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków zarządu został sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty w Regulaminie organizacyjnym ELEKTROBUDOWA SA, który został zatwierdzony uchwałą Zarządu.
W kwietniu 2016 roku Spółka zamieściła na stronie internetowej schemat z podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu Spółki.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

  1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
  3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka informuje, że realizuje punkt pierwszy zasady, to jest zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a po zakończeniu zgromadzenia zamieszcza zapis z walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej. W ocenie Spółki realizacja punktu drugiego i trzeciego ww. rekomendacji związana jest zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń.

IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Spółka nie dokonywała dotychczas warunkowej wypłaty dywidendy.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Spółka nie przeprowadzała dotychczas podziału wartości nominalnej swoich akcji.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

W regulacjach wewnętrznych Spółki tj. w Regulaminie Zarządu oraz Regulaminie Rady Nadzorczej określone zostały zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, jednakże nie są one tak szczegółowo opisane jak w wymienionej zasadzie. Spółka aktualnie weryfikuje obowiązujące w tym zakresie regulacje wewnętrzne i przygotowuje dokumenty kompleksowo regulujące w/w zasadę.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Polityka wynagrodzeń w Spółce jest związana z celami krótkoterminowymi, natomiast w przypadku osób zarządzających z celami krótkoterminowymi i długoterminowymi.

W 2016 roku ELEKTROBUDOWA SA incydentalnie naruszyła poniższe zasady szczegółowe zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

  • składu rady i jej komitetów,
  • spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
  • liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26.04.2016 roku zostało przedstawione Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za 2015 rok. Wyżej wymienione sprawozdania za 2015 rok Rada Nadzorcza sporządziła zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW obowiązującymi w 2015 roku. Spółka deklaruje, że jej intencją jest stosowanie zasady II.Z.10, a dokumenty zgodne z wymogami nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 po raz pierwszy zostaną sporządzone przez Radę Nadzorczą za 2016 rok.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Sporządzając sprawozdania za 2015 rok Rada Nadzorcza kierowała się zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązującymi do końca 2015 roku. W związku z powyższym w sprawozdaniach nie została ujęta ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej. Spółka deklaruje, że jej intencją jest stosowanie zasady II.Z.6, a ocena zgodnie z wymogami nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 po raz pierwszy zostanie przedstawiona przez Radę Nadzorczą za 2016 rok.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą

Incydentalne naruszenie niniejszej zasady związane jest z naruszeniem zasady II.Z.10, o którym mowa powyżej. Spółka zamieściła na stronie internetowej wszystkie materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu za wyjątkiem wyżej wspomnianych sprawozdań wskazanych w zasadzie II.Z.10. Intencją Spółki jest stosowanie zasady I.Z.1.14, a dokumenty zgodne z wymogami nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 po raz pierwszy zostaną zamieszczone na stronie internetowej po ich sporządzeniu przez Radę Nadzorczą za 2016 rok.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Incydentalne naruszenie niniejszej zasady związane jest z naruszeniem zasady II.Z.10, o którym mowa powyżej. Intencją Spółki jest stosowanie zasady III.Z.5., a roczna ocena skuteczności systemów i funkcji wewnętrznych zgodna z wymogami nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 po raz pierwszy zostanie sporządzona przez Radę Nadzorczą za 2016 rok.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

  1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
  2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
  3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
  5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka deklaruje, że jej intencją jest stosowanie zasady VI.Z.4., a polityka wynagrodzeń zgodnie z wymogami nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 jest po raz pierwszy opisana w niniejszym sprawozdaniu.

Witryna zarządzana przez InCMS